2005年04月18日

ライブドア・フジテレビ提携を合意

「劇場型」買収とも呼ばれ世間を騒がせていた、ライブドアのニッポン放送買収をめぐる両社の紛争は資本・業務提携の発表という形での幕引きとなりました。


「和解」といういわゆるソフトランディングでの解決となったわけですが、こういった解決方法はいかにも日本的と言ってよいでしょう。
民事と違い、商事紛争で最高裁の判決までもつれ込むといったことは少なくなります。
お互いに、蒙るダメージが大きく商売上マイナスになるからです。


今回の紛争では、「時間外取引」や「株式発行登録制度とTOBの期間に関する問題点」などいわば法律の抜け道の応酬となりました。

商法、証取法それぞれの問題点や相互の連携の悪さが浮き彫りになったわけです。


本年度は商法の大改正も予定されており、敵対的買収への防御策にとどまらず、
抜本的かつ建設的な意見交換がなされることを期待しています。
posted by きむたろ at 18:00| 東京 ☁| Comment(0) | TrackBack(39) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年04月07日

ライブドアとフジテレビ和解交渉と株主総会

ライブドアとフジテレビジョン和解交渉が水面下で続けられているようでが、目立った前進は見られないようです。


こうした膠着状態の中、ライブドアが札をきってきました。

6月下旬に予定されているニッポン放送の株主総会で、過半数の取締役を送り込む株主提案をするというものです。
「なーんだ」と思うかも知れませんが、この提案を行うには「期限」があるのです。

株主提案をする株主は商法の規定(※詳細追記)により、総会開催日の8週間前までに議案などを会社側に提出しなければならないとされています。
具体的に言うと、ニッポン放送の株主総会が6月下旬であれば提出期限は5月初旬頃となるのです。

この期限を過ぎると、ライブドアは経営権を握るための取締役選任案を総会に提出できないことになります。

よってライブドアは、今月末までに交渉をまとめるか、前記の「株主提案権」を行使して過半の取締役を株主総会で送り込みニッポン放送を子会社化するかという決断を迫られるのです。

「大幅な譲歩をしてまで和解をまとめる必要はない」という意思表示をしておき交渉を有利に進める狙いがあるものと思われます。

http://www.yomiuri.co.jp/business/news/20050406i119.htm【読売新聞】続きを読む
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2005年04月01日

ライブドアとフジテレビ、トップ会談

ライブドアの堀江社長とフジテレビの村上社長が先週末に会談をしていたようです。
内容は、両グループの提携交渉とのことです。

今後の両グループの行動は、こうした交渉における着地点を見据えたものとなってくるでしょう。

堀江社長は、29日にニッポン放送の亀渕社長とも提携について会談しており、高裁の決定が出たあたりより、これまでの強硬路線から柔軟路線への転換が顕著にみられます。

ライブドアのニッポン放送株の取得など一連の強硬路線の成果が、こうした提携へ向けての交渉の開始という見方もできるでしょう。


個人的には、今後の企業買収における法的判断のモデルケースとなるべく、司法判断を見てみたかったのですが・・・
posted by きむたろ at 00:05| 東京 ☁| Comment(0) | TrackBack(1) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月28日

フジテレビVS.ライブドア交渉の行方は・・・

本日予定されていた、ソフトバンク系列の金融会社ソフトバンク・インベストメント(SBI)の北尾吉孝CEOとライブドアの堀江貴文社長の会談が中止になってしまいました。

フジテレビとライブドアとの間の和解交渉に先駆けて、ひとつの山場と思われていたのですが・・・


フジテレビサイドのSBIとの提携も、いま現在の状況では今後の交渉を有利に運ぶための切り札的な要素が強いように感じられます。
また、堀江氏の最近の言動からすると、あまり奇抜な策に走るとも考えにくいのですが、いろいろ策を練っているようです。


個人的には、ライブドアには「フジ株の5年間の貸株」の経営判断の是非を問う法的措置に打って出てもらいたいと思っているのですが・・・
posted by きむたろ at 19:55| 東京 ☔| Comment(0) | TrackBack(7) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月25日

どうするか?ライブドア

ソフトバンクの参入によって状況が大きく変わってきました。

ライビドアは法廷闘争に持ち込むのでしょうか?
個人的には、司法の判断を見てみたい気がします。


今回は少し私見を述べてみたいと思います。
私は、今回のライブドアのニッポン放送買収について、前回のプロ野球参入の時とは違い、最初から何か違和感のようなものを感じていました。
それは、堀江サンの「金があればなんでもできる」というスタンスに違和感を感じていたのだと思います。
プロ野球参入の時は、堀江サンの自分の持てる力を総動員して動かせそうもない巨大な権力に立ち向かっていく姿に共感を持ちました。

今回も堀江サンが自分の持てる力を総動員していることには変わりはありません。
ところが、今回はあまりに「マネー」が前面に出すぎているように感じるのです。


そこにきて巨大な資金力を持つソフトバンクの登場です。
堀江サンのいう「金があればなんでもできる」という理屈でいけば、更に巨大なマネー=資金力を持った敵が出現すれば負けてしまいます。

これに対して堀江サンはどうするのでしょうか?
更に巨大な「マネー」を持ち出すのでしょうか?


とにもかくにもこれで形勢は逆転したように思います。
ライブドアはニッポン放送は手に入れましたが、一番欲しかったフジテレビ株を手にすることができない可能性が出てきました。

前回で言えば「楽天」の出現と同じ構図です。


またもや、第三者が漁夫の利をさらっていくのでしょうか・・・




posted by きむたろ at 11:29| 東京 ☀| Comment(0) | TrackBack(12) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

ソフトバンク参入!(フジテレビ株)

フジテレビサイドが手を打ってきました。

ニッポン放送の所有するフジテレビ株を、ソフトバンク系列の金融会社ソフトバンク・インベストメント(SBI)に貸し出したとの発表がありました。

ニッポン放送の持つフジテレビ株は、ライブドアが一番手に入れたかったものであり、これがなければニッポン放送に手をだしていなかっただろうと思われるほど重要な資産です。

この決定に対し、ライブドアはどうでるのでしょうか?
今回も仮処分を申し立てる可能性もあると思います。

しかし、ライブドアにとって、よりによってソフトバンクというのは、相当に厭なものなのではないでしょうか。

http://www.mainichi-msn.co.jp/ 【毎日新聞】
posted by きむたろ at 00:54| 東京 ☔| Comment(0) | TrackBack(6) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月23日

ライブドアの差し止め命令を認可(東京高裁)

本日、東京高裁でニッポン放送の新株予約権発行の差し止め命令が認可されました。

3月31日時点でニッポン放送の株主が決定しますので、ライブドアの過半数確保は間違いないところでしょう。

今後は、ニッポン放送が所有するポニーキャニオン株他の資産をどうするのか、話し合いの行方はどうなるのかといったところが焦点となるでしょう。

http://www.yomiuri.co.jp/index.htm 【読売新聞】
posted by きむたろ at 16:40| 東京 ☔| Comment(1) | TrackBack(27) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月16日

ニッポン放送の異議却下(ライブドア仮処分)

本日、仮処分を却下する東京地裁の決定がでました。
ニッポン放送は即日東京高裁に対し保全抗告をしました。

田中真紀子氏の仮処分(対週間文春)の時のように、高裁でひっくり返る可能性も無きにしもあらずですが、新株予約権の発行期日は3月24日です。
それまでに高裁が反対の判断をする可能性は低いのではないでしょうか。

また、ライブドアのニッポン放送株の所有割合が50%を超えたという情報もあるようです。
これは、ライブドアの意向でニッポン放送の取締役を選任できるということを意味しています。


どうやら、「話し合い」か「焦土作戦」とも呼ばれる資産売却かの二者択一になってきたようです。


http://www.mainichi-msn.co.jp/index.html 【毎日新聞】
posted by きむたろ at 18:55| 東京 ☀| Comment(0) | TrackBack(10) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月15日

続・ライブドア仮処分についての一考察

仮処分の話の続きです。

「焦土作戦」なるいかにも物騒なネーミングの作戦も検討されているようですが、
これまでの日本にはない新しい手法を次から次へと見せてくれるのはとても新鮮です。
やじ馬根性まる出しで申し訳ないのではありますが・・・


ただ、考えなければいけないのはライブドアのニッポン放送株の取得方法です。
例の「時間外取引」です。
これは例えて言うならば「戦場で丸腰の人間を黙って後ろから切りつけるようなもの」じゃないでしょうか。

もちろん、市場という戦場に身をおきながら丸腰でうろうろしているのは問題です。
よく考えてそれなりの格好をしなければやられても文句は言えないでしょう。

これには早速防衛策を打ち出す企業もでてきたようです。
「ニレコ」という計測器メーカーが新株予約権を株主へ無償割当することを決議しました。
これは、ニッポン放送の事後防衛的な新株予約権と異なり、予め防御網をはっておくいわゆるポイズン・ビルと言われるもののようです。


しかし、いきなり後ろからバッタバッタと斬りつけるというのもどんなものでしょうか?

昔々鎌倉時代、日本の武士は敵と遭遇するとお互い名乗りあってから組み合う慣わしになっていたそうですが、モンゴルからやってきた敵はいきなり攻撃してきました。このため日本のサムライは大変な苦戦をしたとのことです。

当時の日本は元寇によって世界のルールを知ったわけですが、現代の日本も世界のルールを知るためにはこれくらいのショック療法をうけないと目がさめないということなのでしょうか。

日本は元寇当時から進歩してないのでしょうか・・・

posted by きむたろ at 09:50| 東京 ☁| Comment(0) | TrackBack(1) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月14日

ライブドア仮処分についての一考察

ニッポン放送の増資について、一応の司法判断が示されました。
この司法判断から何を考えなければいけないのか?


まず企業買収(M&A)についてです。

企業防衛策としての今回の新株予約権の発行はひとまず否定されました(もちろん全否定ではなく個別の一事例としてですが)。
これは、今後の保全異議、しいては抗告についての司法判断がどのようなものになるとしても、企業の防衛方法の可否についての一基準となるものです。
外資をはじめとする買収する側にとっては朗報でしょう。
今回の司法の判断は企業買収を積極的に認めていくことを示しています。

しかし、これは守備側にとってもはやその場しのぎの防衛策は通用しないことを示しています。
結果論になってしまうのですが、今回のフジ・ニッポン放送の対応はある意味楽観的過ぎました。
例えば、増資の必然性とその規模についてです。
法解釈というものさしをあててみるといかにも論理的な説明がつきません。
経営陣の支配権維持が真の目的であることがあまりに見え見えです。
増資にいたるシナリオの構築とその金額についてもう少し詳細な検討がなされていたならば、違った判断が下されていたのかもしれません。

日本の上場企業はかつての株式の持ち合いによるぬるま湯に浸かりきっていました。

ニッポン放送は、この3月期の決算で役員の改選期をむかえます。
結局成功には至らなかったとはいえ、プロ野球球団買収について「マスメディア」の威力をいやというほど思い知ったのでしょう。
ライブドアは長期的戦略をもって仕掛けています。

今回の司法判断は、防衛側にも戦略的な対応策・防衛策を練っていく必要があることを示しています。


続きは次回に・・・
posted by きむたろ at 00:15| 東京 ☁| Comment(0) | TrackBack(9) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月11日

仮処分決定!(フジテレビvs.ライブドア)

本日、発行差し止めの仮処分が決定しました。

これは、裁判所がニッポン放送に対して、フジテレビジョンへの新株予約権の発行を禁ずるものです。

これに対しフジ、ニッポン放送はどうするのか・・・


おそらくこの裁判所の決定に対して異議申立をするでしょう。
これに対して、裁判所は再度の検討をします。
その結果、今回の決定が覆される可能性も残されています。

従って、これが裁判所の最終結論というわけではありません。

今後の展開を注意深く見守っていきたいと思います。

http://www.yomiuri.co.jp/ 【読売新聞】
posted by きむたろ at 18:12| 東京 ☔| Comment(0) | TrackBack(1) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

続・新株予約権と仮処分申請(フジテレビvs.ライブドア)

続きです・・・

今回は、仮処分申請についてです。

フジに対し新株予約権が発行されてしまうと圧倒的に不利な立場となるライブドアが、
この新株予約権の発行を差し止める仮処分を裁判所に対して申し立てしました。

簡単に言うと、
「ニッポン放送は、フジに新株予約権を発行するのをやめなさい(発行の差止)」と言う命令を「とりあえず大急ぎ」で出してくれ、と裁判所に対してお願いしているのです。

「仮」というのは「とりあえず」という意味です。正式な判決ではありません。
後に覆される可能性のあるものです。


なぜこんなことをしたのでしょう?

正式に裁判所の判決が出る迄にはかなりの時間がかかるものです。
そして、その間に新株予約権は発行されてしまうでしょう。
もし、その後の裁判でライブドアが勝ったとしても、新株予約権は既に発行されています。
そうすると、それが原因でライブドアが取り返しのつかない莫大な損害を受ける可能性もあるのです。

「正式な判断を待っている間に取り返しのつかないことになると困るので、とりあえず発行を阻止してもらおう。」というのが、今回申請している仮処分です。
ライブドアは、この仮処分決定により早急に新株予約権の発行を阻止し、後にじっくり戦おうと考えているのです。


この仮処分は、
「UFJ銀行をめぐる東京三菱vs.住友信託」
「プロ野球球団合併」
「田中真紀子vs.週間文春」のときにも利用されていました。

 UFJの時には、東京三菱が合併交渉を勝手にどんどん進められないように、
住友信託が仮処分の申立をしたものです。
 球団合併の時は、選手不在で球団サイドで勝手に進めた合併交渉をとりあえずストップさせようとしたものです。
 また、田中真紀子氏の場合は、雑誌に個人のプライバシーを公表されてしまってからでは取り返しがつかないので、早急に出版自体を差し止めるために仮処分の申立を行ったものです。

このように仮処分とは、とりあえず現状を維持しておくために裁判所に早急に命令を出してもらいたい時に利用するものなのです。
例えれば、ビデオやDVDでの「ポーズ」の様なものです。


蛇足ながら、この仮処分申請は当然なんでもかんでもできると言うわけではありません。
ちゃんとした理由があり、裁判所がそれを認めない限り仮処分命令がだされることはありません。

※M&A(企業買収)についてもう少し勉強してみたい方はこちらをどうぞ。
図解雑学 M&A図解雑学-絵と文章でわかりや...
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posted by きむたろ at 14:42| 東京 ☔| Comment(38) | TrackBack(3) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2005年03月10日

新株予約権と仮処分申請(フジテレビvs.ライブドア)

フジテレビとライブドアによるニッポン放送株の争奪合戦が連日のように報道されています。

というわけで、
今日は、新株予約権仮処分申請についてお話しようと思います。


まずは新株予約権
あまり聞きなれない言葉かもしれませんが、
これは平成13年の商法改正により新しく取り入れられた制度です。

まずは予備知識から・・・

株式会社は通常、株式を発行しています。
いわゆる「株」です。
一般的に「株を買う」という場合、
この世の中に出回っている発行済の株式を証券会社等を通じて買うことになります。

「ライブドア○○%フジテレビ○○%の株式取得」などと報道されているのは、
この発行済のニッポン放送株式をどれだけ取得したか(シェア)という話です。

しかし、会社は株式を追加して発行することができます。
これを増資とか新株発行と言います。
例えば、
これまで100株の株式を発行していた会社がさらに100株増資して、200株としたい場合などです。

そして、新たに発行される株式を買う(引き受ける)ことのできる権利は、基本的には株式の所有者=株主にあたえられますが、会社側がある特定の者を買取(引受)先として指定することもできます。

この新株をまとめて買うことができると、大幅に取得数を増やすことができるのです。


さて、ここからが新株予約権です。
これは、将来新たに発行される株式を買うことのできる権利です。
文字通り、今後新たに発行される新株の買取を予約しておくものです。

ニッポン放送の例で言うと、
フジテレビがこの新株予約権を全て行使して新たに株式を取得すると、
既に持っている株式とあわせて、68%以上を取得できる計算になります。
68%というとこれはもう圧倒的な大株主です。

大株主になると会社経営についての発言権が強まります。
株主総会の決議のうち、
重要な議案については議決権の2/3(66%)以上の賛成が必要とされています。
※商法343条(詳細追記)
フジテレビは、この「2/3以上」をクリアできるのです。


一方、ライブドアはニッポン放送株をせっせせっせと少しずつ買い集めています。
しかし、この新株予約権が行使されてしまうとこの努力が水の泡となってしまいます。

そこで、この新株予約権の発行を差し止めるため、
裁判所に対して仮処分申請を行うことになったのです。


話が長くなってしまったので、この続きはまた次回・・・続きを読む
posted by きむたろ at 13:41| 東京 ☁| Comment(0) | TrackBack(8) | ライブドア関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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